企業併購法(2版) - 城邦阅读花园


	本書特色　　中華民國政府就「企業併購法」制定專法並於民國九十一年二月六日公布施行，其後於民國九十三年五月五日公布修正條文。又於逾十年後之民國一百零四年七月修正公布全文五十四條，並於民國一百零五年一月八日施行。惟對「企業併購法」之實質內涵有興趣及求知需求之企業、學者、實務工作者（包括律師、會計師、顧問）、研究生、一般學生及其他個人在坊間幾乎找不到有關該「企業併購法」之教科書或工具書。職此之故，作者乃繼民國九十六年完成之「企業併購法」教科書為基礎，並以民國一百零五年一月八日施行之全文五十四條條文為範圍，完成約三十七萬字之再版之「企業併購法」本書。　　本書除了將該「企業併購法」之第一條至第五十四條條文逐條加以說明其涵義、提供相關主管機關暨學者之見解外，作者乃自近年來實際參與之企業併購案例中，歸納整理「企業併購法」於實務運作上所可能衍生之議題，並提出建議，期能提供企業併購參與者之參考工具書，使企業併購參與者能藉由本書加速對企業併購相關法規之初步了解，以避免相關之併購行為於企業併購過程中有牴觸法規之虞。當然，作者亦期待本書作為大學教科書時，能提供予老師及學生們該「企業併購法」之基礎理論、其相關連法令規範、相關主管機關暨學者之見解、實務上可能衍生之問題及作者所提出之建議等。惟作者才疏學淺，深恐力有未逮，故更期待能藉由本書達到拋磚引玉之效果，與企業併購及各界之先進們切磋交流，共同促進企業併購法規之適用更廣、更國際化。


	目錄作者二版序作者序第一篇企業併購法總說明第一章前言 3 第二章企業併購法之立法壹、立法原則 4 貳、法案要點 5 第三章企業併購法九十三年部分條文修正案壹、修正目的 9 貳、修正要點 9 第四章企業併購法一○四年部分條文修正案壹、修正目的 11 貳、修正要點 11 第二篇企業併購法逐條釋義企業併購法體系 17 第一章總則第一條立法目的 19 第二條法律適用之順序與相關法源 24 第三條主管機關 35 第四條名詞定義 36 第五條董事會之注意義務及忠實責任 63 第六條特別委員會/審計委員會 73 第七條發送股東之併購文件 86 第八條排除員工及股東承購之發行新股 90 第九條重整計畫之以債作股 98 第十條股東表決權契約與信託 105 第十一條股份轉讓合理限制之事項 114 第十二條股份收買請求權 136 第十三條公司買回股份之處理 161 第十四條臨時管理人之選任 167 第十五條勞工退休準備金之處理 176 第十六條留用勞工之權利 186 第十七條不留用勞工之權利 200 第二章合併、收購及分割第一節合併 208 第十八條一般合併及非對稱式合併 208 第十九條簡易合併 228 第二十條參與合併公司存續型態之限制 241 第二十一條公司與外國公司合併條件 245 第二十二條合併契約應載事項 253 第二十三條債權人之保護規範 265 第二十四條合併之效力 269 第二十五條變更登記或合併登記 272 第二十六條進行合併事項報告之時點 281 第二節收購 284 第二十七條概括承受或讓與方式之收購程序 284 第二十八條子公司收購母公司 310 第二十九條一般及非對稱式股份轉換 318 第三十條簡易股份轉換 333 第三十一條轉換契約及轉換決議之應載事項 336 第三十二條股份收買之例外 349 第三十三條股份轉換決議之通知及公告 353 第三十四條上市（櫃）公司之股份轉換 355 第三節分割 360 第三十五條分割決議 360 第三十六條非對稱式分割 375 第三十七條簡易分割 379 第三十八條分割計畫 382 第三章租稅措施第三十九條併購之稅捐減免 392 第四十條商譽之平均攤銷年限 409 第四十一條費用之平均攤銷 414 第四十二條租稅獎勵之繼受 416 第四十三條併購前虧損之扣除 424 第四十四條免徵營利事業所得稅之條件 433 第四十五條所得稅連結申報 440 第四十六條跨國併購之準用 454 第四十七條不當規避納稅義務 457 第四十八條認列損失之年限 462 第四章金融措施第四十九條授信額度之放寬 465 第五十條股份替代原擔保 475 第五章公司重整之組織再造第五十一條重整計畫 481 第五十二條股份收買請求權之例外 488 第六章附則第五十三條租稅相關程序 490 第五十四條施行日 492 附錄企業併購法修正新舊條文對照表 493 附錄企業併購法相關函釋 ◎收錄一覽（依條次） 525 ◎收錄一覽（依年度） 530