日本公司法（第四版） - 城邦阅读花园






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	目錄第四版序言初版序言專欄一覽凡例第一編總論第1章緒論——公司和公司法003 第1節何為公司 ■ 1公司的意義 ■ 2作為營利企業代表的公司——尤其是股份公司第2節股份公司——基本構造、特徵以及法的課題 ■ 1總論 ■ 2民事合夥的共同事業 ■ 3股份公司的共同事業 ■ 4股份公司的特徵 ■ 5股份公司法的課題第3節份額公司 ■ 1意義 ■ 2份額公司的特徵 ■ 3社員的責任和份額公司的種類第4節公司法的法源以及構造 ■ 1公司法的法源 ■ 2公司法的歷史 ■ 3公司法的構造和本書的構成第2章公司法總則第1節公司的基本概念 ■ 1社團法人性 ■ 2營利性以及商人性第2節公司的營業場所（總公司、分公司）以及住所 ■ 1公司的營業場所（總公司、分公司） ■ 2公司的住所第3節公司的商號 ■ 1總論 ■ 2關於商號的規定第4節公司的使用人第5節公司的登記 ■ 1總論 ■ 2應當登記的場合 ■ 3登記事項的公示 ■ 4登記的效力第6節公司的公告第7節子公司、母公司等 ■ 1總論 ■ 2子公司、母公司的定義 ■ 3與母公司、子公司相關聯的概念第8節公司訴訟、公司非訟 ■ 1公司訴訟 ■ 2公司非訟第二編股份公司第3章股份和股東第1節股份和股東 ■ 1總論 ■ 2股東的權利 ■ 3股東的義務與責任——股東有限責任的原則 ■ 4股東地位的評價 ■ 5關於股份內容的特別規定 ■ 6類別股份 ■ 7股東平等的原則 ■ 8關於行使股東權的利益提供 ■ 9股份的評價第2節股份自由轉讓原則以及轉讓限制 ■ 1總論 ■ 2股份自由轉讓原則 ■ 3以章程限制股份轉讓 ■ 4以合同限制股份轉讓 ■ 5以法律規定限制股份轉讓第3節股份的轉讓、擔保化和權利行使的方式 ■ 1總論 ■ 2非股票發行公司的股份（轉帳股除外）轉讓和權利行使方式 ■ 3股票發行公司的股份轉讓和權利行使方式 ■ 4股東名冊 ■ 5股份轉帳制度——上市股份的轉讓和權利行使方法 ■ 6股份的擔保化第4節特殊股份持有形態 ■ 1總論 ■ 2股份的共有 ■ 3屬於信託財產的股份第5節投資單位的調整 ■ 1總論 ■ 2股份的合併、拆分 ■ 3無償配股 ■ 4小數的處理 ■ 5單位股制度第4章機關第1節總論 ■ 1意義 ■ 2各機關的意義、作用 ■ 3機關設計的規則 ■ 4企業治理（公司治理）第2節股東大會 ■ 1概論 ■ 2召集 ■ 3股東提案權 ■ 4股東的表決權 ■ 5股東大會的議事、表決 ■ 6股東大會決議瑕疵訴訟第3節董事、董事會 ■ 1總論——業務執行的決策以及執行業務 ■ 2董事 ■ 3董事會設置公司（提名委員會等設置公司除外）的業務執行決策及業務執行 ■ 4非董事會設置公司的業務決策以及業務執行 ■ 5利益對立時的規制 ■ 6董事的義務與責任第4節會計參與 ■ 1意義 ■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關係 ■ 3職務許可權 ■ 4義務以及責任第5節監事、監事會 ■ 1概說 ■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關係 ■ 3監事的職務許可權 ■ 4監事會 ■ 5監事的義務與責任 ■ 6非監事設置公司（委員會型公司除外）股東的監察權第6節會計監察人 ■ 1意義 ■ 2選任、任職終了以及股份公司的關係 ■ 3職務許可權 ■ 4會計監察人的義務與責任第7節審計等委員會設置公司 ■ 1概說 ■ 2董事 ■ 3審計等委員會 ■ 4董事會第8節提名委員會等設置公司 ■ 1概說 ■ 2董事 ■ 3董事會 ■ 4提名委員會等（提名委員會、審計委員會、薪酬委員會） ■ 5執行官、首席執行官第9節管理人員的責任以及責任追究等的法律規定 ■ 1概說 ■ 2任務懈怠責任 ■ 3股東為保證公司業務的適正性所享有的權利 ■ 4管理人員等的第三人責任 ■ 5補償協議以及管理人員等賠償責任保險合同（D&O保險）第5章會計核算第1節概論 ■ 1規範核算的目的 ■ 2公司會計核算的法規依據第2節會計帳簿、財務報表等 ■ 1概論 ■ 2會計帳簿 ■ 3財務報表 ■ 4編制財務報表的基礎 ■ 5收益、費用、資產、負債的解說 ■ 6事業報告 ■ 7附屬明細表 ■ 8其他會計資料第3節會計決算組織程式 ■ 1概說 ■ 2決算報表等的編制、審計以及董事會認可 ■ 3向股東提供 ■ 4向利益相關者公開第4節股東分紅 ■ 1概說 ■ 2盈餘分配 ■ 3股份回購 ■ 4可分配盈餘的限制第5節股東權益科目間的計數調整 ■ 1意義 ■ 2減少註冊資本額 ■ 3減少股本溢價 ■ 4結轉盈餘公積（盈餘公積金轉入資本或者資本公積） ■ 5盈餘公積的其他處分（盈餘公積金科目間的計數變動） ■ 6彌補虧損 ■ 7資不抵債及其解除手段第6節股東等的調查許可權 ■ 1概說 ■ 2會計帳簿等閱覽請求權第6章融資第1節概說第2節募集股份的發行等 ■ 1概說 ■ 2募集事項的決定 ■ 3募集股份的認購 ■ 4履行出資等 ■ 5募集股份的發行等的生效 ■ 6募集股份的發行等的阻止 ■ 7發行新股、處分自有股份效力之訴 ■ 8相關人員的責任第3節新股預約權 ■ 1概說 ■ 2新股預約權的發行 ■ 3新股預約權的管理、轉讓等 ■ 4新股預約權的行使 ■ 5新股預約權的消滅 ■ 6針對違法、不當發行新股預約權的措施第4節公司債 ■ 1概說 ■ 2公司債的發行、流通、償還 ■ 3公司債管理人 ■ 4公司債管理輔助人 ■ 5公司債的債權人會議第7章公司設立第1節概說 ■ 1意義 ■ 2發起設立和募集設立第2節發起人 ■ 1意義 ■ 2發起人的作用及公司法的課題 ■ 3發起人合夥第3節發起設立 ■ 1概說 ■ 2製作公司章程 ■ 3出資（股東的確定以及公司財產的形成） ■ 4設立時管理人員等的選任以及設立手續的調查 ■ 5變態設立事項 ■ 6設立登記、股份公司的成立第4節募集設立 ■ 1意義 ■ 2製作章程、認證、變更 ■ 3設立時發行股份的認購人 ■ 4繳納股款 ■ 5創立大會、設立時董事等的選任、設立手續的調查 ■ 6設立登記、股份公司成立第5節設立中的公司 ■ 1意義以及問題所在 ■ 2設立公司本身所必要的行為 ■ 3營業行為 ■ 4開業準備行為 ■ 5為設立公司所必要的行為 ■ 6總結第6節設立責任 ■ 1概說 ■ 2對成立後公司的責任 ■ 3對第三人責任 ■ 4疑似發起人的責任第7節設立的無效 ■ 1意義 ■ 2設立的無效事由 ■ 3無效之訴的手續 ■ 4肯定判決的效果第8節公司的不成立第8章章程的變更第1節概說第2節章程變更的手續 ■ 1原則 ■ 2章程變更手續的特別規定第9章收購、經營者集中、重組第1節收購、經營者集中、重組的意義和方式 ■ 1收購 ■ 2經營者集中 ■ 3重組第2節股份收購 ■ 1概說 ■ 2要約收購 ■ 3以第三人定向增資進行的收購 ■ 4現金收購 ■ 5目標公司董事的義務第3節公司重組——合併、分立、股份交換、股份轉移以及股份交付 ■ 1公司重組的意義 ■ 2公司重組的手續 ■ 3公司重組無效之訴第4節營業的轉讓等 ■ 1概說 ■ 2全部或者部分重要營業的轉讓 ■ 3有關營業轉讓等的其他行為 ■ 4對營業轉讓等的規制 ■ 5事後設立 ■ 6營業轉讓時的法律關係第5節惡意收購與防禦措施 ■ 1概說 ■ 2董事會採取防禦措施的案例 ■ 3事前警告型防禦措施 ■ 4獲得股東大會同意發動的對抗措施的合法性——富留得客沙司事件 ■ 5富留得客沙司事件後的案例展開第10章解散、清算、倒產第1節解散 ■ 1意義 ■ 2解散事由 ■ 3休眠公司的“視為解散” ■ 4解散後的股份公司的存續第2節清算（普通清算） ■ 1概說 ■ 2清算股份公司的機關 ■ 3清算事務 ■ 4清算的終了第3節倒產 ■ 1概說 ■ 2清算型倒產程式 ■ 3重建型倒產程式第三編份額公司、國際公司法第11章份額公司、組織形式變更第1節份額公司 ■ 1意義以及特徵 ■ 2設立 ■ 3社員 ■ 4管理 ■ 5會計核算等 ■ 6社員的加入以及退出 ■ 7公司債的發行 ■ 8章程變更、份額公司種類的變更 ■ 9公司重組、營業轉讓等 ■ 10解散、清算第2節組織形式變更 ■ 1意義 ■ 2組織形式變更的程式 ■ 3組織形式變更的無效第12章外國公司、國際公司法第1節外國公司 ■ 1意義 ■ 2外國公司的認可第2節國際公司法 ■ 1概說 ■ 2具有涉外性質的公司法上的糾紛解決規則 ■ 3絕對性強行法規第3節日本《公司法》對外國公司的規定 ■ 1概說 ■ 2針對在日本從事持續交易的外國公司的規制 ■ 3疑似外國公司卷末附錄事項索引譯後記